SBB har avtalat om att förvärva 51 106 538 aktier motsvarande 62,65 procent av aktierna i Solon Eiendom ASA för en köpeskilling om NOK 2 248 687 672.
Affären finansieras till hälften genom emission av 17 035 513 B-aktier till en teckningskurs om 66 kronor per aktie, och resterande 1 124 343 836 kronor finansieras genom att SBB realiserar vissa finansiella tillgångar.
SBB kommer efter transaktionen att äga 68 005 231 aktier i Solon, motsvarande 83,36 procent av aktierna och rösterna i Solon.
– Norge och Oslo är en prioritet för SBB, vilket vi nu visar när vi avsevärt stärker vår position i Oslo-regionen genom förvärvet av Solon. Solon har en stark byggrättsportfölj och personalen på Solon är mycket erfaren och skicklig. Vi ser stor potential till fortsatt tillväxt av projektportföljen samt att vi nu tillför ytterligare genomföranderesurser till vår utvecklingsportfölj som redan idag är den största i Europa. Vi kommer också att bygga för att äga och ser stora möjligheter att leverera både äldreboenden och lägenheter för äldre samt skolor och förskolor, kommenterar Ilija Batljan, vd och grundare av SBB.
Transaktionen finansieras till hälften genom emission av 17 035 513 nya B-aktier i SBB till en teckningskurs om 66 kronor per aktie, motsvarande ett totalt värde av 1 124 343 836 kronor. Teckningskursen har fastställts på förhand och motsvarar aktiens marknadsvärde med en premie om cirka 8,4 procent jämfört med B-aktiens stängningskurs om 60,90 kronor på Nasdaq Stockholm den 8 november 2021. Beslut om nyemission kommer att fattas av styrelsen i SBB i samband med tillträdet, innebärande en utspädning för existerande aktieägare om cirka 1,05 procent, och sker med stöd av bemyndigande från årsstämman 2021. Emissionen kommer att riktas till Runar Vatne och bolag ägda direkt eller indirekt av Runar Vatne, Simen Thorsen, Øystein Landvik och Tore Aksel Voldberg.
Förvärvet kommer att utlösa en skyldighet för SBB att lämna ett budpliktserbjudande enligt paragraf 6-1 i den norska lagen om värdepappershandel. SBB kommer att lägga fram ett obligatoriskt erbjudande om att förvärva samtliga aktier som inte innehas av SBB inom den tidsfrist på fyra veckor som anges i paragraf 6-10 (1) i den norska lagen om värdepappershandel. Priset i budpliktserbjudandet kommer att motsvara det högsta priset SBB har betalat för aktier i Solon Eiendom ASA under det senaste halvåret.
Arctic Securities agerar finansiell rådgivare till SBB och Advokatfirmaet Thommessen AS agerar norsk legal rådgivare till SBB. ABG Sundal Collier ASA agerar finansiell rådgivare till Säljarna och Advokatfirmaet Schjødt AS agerar legal rådgivare till Säljarna.
Tillträde planeras att ske 24 november 2021.
