Episurf Medical har tecknat avtal om att förvärva ett nybildat bolag som indirekt äger och har avtal om att förvärva totalt 13 svenska fastigheter samt gröna obligationer, i syfte att skapa ett nytt strategiskt affärsben vid sidan av den befintliga medicintekniska verksamheten. Bolaget övertar samtidigt obligationer i Ilija Batljan Invest med ett nominellt värde om 700 miljoner kronor.
Styrelsen i Episurf Medical har ingått avtal med Goldcup 38657 AB (under namnändring till Frusipe Intressenter Holding AB) avseende förvärv av samtliga aktier i Goldcup 38658 AB (under namnändring till Frusipe Intressenter Target 1 AB), ett till säljaren helägt dotterbolag. Målbolaget är ett nybildat svenskt aktiebolag som genom dotterbolag innehar och förvaltar fastighetsportföljer bestående av totalt 4 svenska fastigheter, med ett sammanlagt överenskommet underliggande fastighetsvärde om cirka 273 miljoner kronor och har därtill genom dotterbolag ingått avtal om att förvärva en ytterligare fastighetportfölj bestående av totalt nio svenska fastigheter, med ett sammanlagt överenskommet underliggande fastighetsvärde om cirka 470 miljoner kronor samt fastighetsrelaterade skuldförbindelser i form av seniora icke säkerställda gröna obligationer emitterade av Ilija Batljan Invest, med ett totalt nominellt belopp om 700 miljoner kronor.
Syftet medförvärvet är att komplettera den befintliga verksamheten i Episurf med en stabil plattform bestående av geografiskt diversifierade och avkastande fastighetstillgångar. Den preliminära köpeskillingen för förvärvet av Fastighetsportföljerna uppgår till högst cirka 1 147 miljoner, varav 770 miljoner avser obligationerna och betalas genom reverser.
Reverserna har en årlig räntesats om STIBOR 3 månader plus 3,25 procent. Reverser om 797 miljoner förfaller till betalning den 30 juni 2026 och reverser om 350 miljoner till betalning i Q3 2029.
Cirka 377 miljoner av reverserna som förfaller till betalning den 30 juni 2026 kommer att återbetalas genom att Episurf emitterar B-aktier och konvertibler som är omvandlingsbara till B-aktier till Säljaren. B-aktierna kommer att emitteras, och konvertiblerna kan omvandlas till B-aktier, till en teckningskurs om 0,045 kronor per aktie. Reversen som förfaller till betalning i Q3 2029 kan återbetalas genom att Säljaren tecknar B-aktier med stöd av teckningsoptioner som Episurf kommer att emittera till säljaren, till en teckningskurs motsvarande 0,045 kronor per aktie.
