Vissa ändringar från den ursprungliga planen har gjorts – men försäljningen av Delarkas enda fastighet är nu slutförd.
Delarka har slutfört försäljningen av samtliga aktier i bolagets enda dotterbolag, Delarka Fastighet AB, ägare av fastigheten Solna Polisen 2. Köpare är Ursusrem Atlas II AB, ett bolag som etablerats av Arctic Securities AS.
I enlighet med vad som tidigare har meddelats baseras försäljningen på ett underliggande fastighetsvärde om 1 525 miljoner kronor efter beaktande av latent skatt. Köparen har övertagit Delarka Fastighet AB:s tidigare bankfinansiering och en preliminär köpeskilling för aktierna om cirka 816 miljoner kronor har erlagts genom kontant betalning.
För att möjliggöra försäljningen, trots den negativa inverkan som coronaviruset haft på köparens förutsättningar att inhämta kapital enligt tidsplan, vilket Delarkas styrelse bedömer ligger i bolagets och aktieägarnas bästa intressen, har Delarka efter frånträdet av aktierna i Delarka Fastighet AB ställt ut ett lån till köparens indirekta ägare om 317 miljoner kronor (säljarkredit) som en del av överenskommelsen med köparen.
Köparens indirekta ägare ska utnyttja säljarkrediten till att återbetala ett kortfristigt lån som upptogs i syfte att kapitalisera köparen innan tillträdesdagen.
Arctic Securities AS och dess huvudägare har ställt ut proprieborgen till förmån för Delarka som säkerhet för förpliktelserna avseende säljarkrediten. Bolaget har som ytterligare säkerhet erhållit andrahandsaktiepant i Ursusrem Atlas I AB som indirekt, via dotterbolag, är ägare till fastigheten Solna Polisen 2. Delarkas styrelse anser att de utfärdade garantierna utgör en fullgod säkerhet för förpliktelserna. Säljarkrediten förfaller till betalning med ett belopp om 50 miljoner kronor om cirka sex veckor, med ett belopp om ytterligare 50 miljoner kronor om cirka tio veckor och återstående 217 miljoner kronor förfaller till betalning i mitten av december 2020. Räntan för säljarkrediten är 6,5 procent på årsbasis.
Bedömt värdejusterat eget kapital i Delarka efter försäljningen, med avdrag för bedömda transaktionskostnader och avsättningar för oförutsedda kostnader, men före eventuella framtida utdelningar, uppgår till cirka 160 kronor per aktie.
Styrelsen avser föreslå att en så stor andel som möjligt av bolagets likvida medel, efter avdrag för kostnader, skiftas ut till aktieägarna allt eftersom detta är möjligt.
Till följd av försäljningen bedriver Delarka inte längre någon affärsverksamhet enligt tillämpliga noteringskrav på Nasdaq First North Growth Market. Med anledning av detta har styrelsen för avsikt att under slutet av 2020 eller början av 2021 föreslå att bolaget avvecklas genom frivillig likvidation samt att aktierna i bolaget i samband därmed avnoteras från Nasdaq First North Growth Market.
Delarka har haft Pareto Securities AB, Thomas Lindström på Temell Investment Management AB samt Advokatfirman Cederquist som rådgivare i processen hänförlig till Försäljningen.
