I mitten av juli tecknade Blackstone avtal om att köpa aktier motsvarande 40 procent av rösterna och 32 procent av kapitalet i D Carnegie & Co.
Blackstone Real Estate Partners Europe IV and Blackstone Real Estate Partners VIII har tecknat avtal med tre av D Carnegie & Co:s största aktieägare, Kvalitena AB, Svensk Bolig Holding AB och Frasdale Int. BV om att, förutsatt att vissa villkor uppfylls, förvärva hela eller delar av deras aktieinnehav till ett pris om 100 svenska kronor per aktie.
Blackstone ser förvärvet som en möjlighet att investera i ett ledande högkvalitativt svenskt fastighetsbolag med en unik affärsmodell.
James Seppala, ansvarig för europeiska fastighetsförvärv på Blackstone:
– D Carnegie & Co har en beprövad affärsmodell och en historia av framgångsrikt socialt engagemang. Vi ser fram emot att arbeta tillsammans med D. Carnegie & Co:s ledning och intressenter för att fortsätta utveckla verksamheten i linje med bolagets nuvarande affärsstrategi. Blackstones finansiella resurser och globala fastighetsexpertis blir ett starkt komplement till den befintliga verksamheten.
Blackstone kommer om förvärvet slutförs att förvärva 100 procent av SBH:s aktier, 75 procent av Kvalitenas aktier och 45 procent av Frasdales aktier, så att dess totala antal aktier representerar 40 procent av rösterna och 32 procent av aktiekapitalet i D Carnegie & Co.
Vidare är Kvalitena och Frasdale överens om att Blackstone kommer att utöva rösträtten för deras återstående aktier. Blackstone skulle på detta sätt kontrollera en röstandel om 53 procent i D. Carnegie & Co. Förvärven kommer, om de fullbordas, då innebära att Blackstone passerar gränsen för budplikt.
De tre förvärven är föremål för sedvanlig konkurrensprövning och vissa tredjepartsgodkännanden. Under förutsättning att dessa villkor uppfylls förväntas de tre förvärven slutföras senast i slutet av oktober 2016.
Bank of America Merrill Lynch och Leimdörfer har agerat finansiell rådgivare, och Roschier har agerat juridisk rådgivare till Blackstone i förvärven.
Givet att överlåtelserna fullbordas blir Blackstone ny kontrollägare i bolaget och budpliktsskyldig avseende resterande aktier i bolaget till ett lägsta pris om 100 kronor per aktie i enlighet med gällande takeoverregler.
D Carnegies styrelse har med anledning av de planerade överlåtelserna inom sig utsett en oberoende budkommitté, bestående av Mats Höglund (ordförande) och Eva Redhe, för att företräda bolaget i samband med ett eventuellt budpliktsbud och uttala sig om ett sådant erbjudande. Styrelsen har även utsett SEB och Vinge som finansiella respektive legala rådgivare.
